Matt e Sweat scappano quando la situazione si fa più pericolosa, ma nutrono risentimento per il tradimento di Tilly. Tilly cerca di sfuggire alle autorità, mentre Lyle e i colleghi seguono gli sviluppi della fuga. Mentre si avvicina l'inesorabile resa dei conti, la tensione tra Matt e Sweat è all'estremo e Tilly finisce in custodia. I tre si scontrano con la dura realtà e dovranno fare i conti con chi sono.